Megjelent: 10 éve

Kisebbségi diktatúra a vállalkozásoknál?

A társasági jog a többségi döntéshozatal üzleti logikáját követi: alapesetben a többségben levő tag érvényesíteni tudja akaratát a társaság taggyűlésén. Azonban vannak kivételek és az új Ptk. tovább növelheti a bizonytalanságot, áll a Jalsovszky Ügyvédi Iroda elemzésében.

Eddig is voltak olyan esetek, amikor az egyébként többségben lévő tag nem élhetett a szavazati jogával és ezért nem tudta az adott taggyűlési döntést befolyásolni. A márciustól hatályos Ptk. azonban olyan új esetkört vezet be, ami növelheti a szabály értelmezésében rejlő bizonytalanságot. A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint szélsőséges bírói joggyakorlat esetén ez akár a kisebbség diktatúrájához is vezethet a cégeknél.


Mégis kinek az érdeke?



A régi társasági törvényt márciustól felváltó új Ptk. szélesebbre nyitja azon kivételek körét, amikor egy tag, esetleges érdekellentétére tekintettel, nem gyakorolhatja a taggyűlésen a szavazati jogát. Így az új Ptk. szerint, ha egy tag „egyébként személyesen érdekelt” a döntésben, nem vehet részt az adott határozat meghozatalában.

Nem kétséges, hogy a társaság többségi tagja a társaság legtöbb döntésében érdekelt. Egy vállalatcsoport például valamely többségi tagvállalatában a csoport érdekei szerint akarja a döntéseket meghozni. Ez eleve kizárja őt a szavazásból? A gyakorlatban ez a kérdés számtalan helyzetben előfordulhat. Szavazhat-e például a többségi tag a leányvállalat beolvadásáról akkor, ha a beolvadás egyértelműen az érdekében áll? Részt vehet-e a többségi tag annak az üzleti tervnek az elfogadásáról szóló döntésben, melynek a tag leányvállalatával tervezett jövőbeni üzleti együttműködés is a része? Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje szerint, ha az új jogszabályt szó szerint értelmezzük, a válasz valószínűleg „nem” lenne, amelynek következtében a többségi tag pont a számára fontos stratégiai kérdések meghozatalából lenne kizárva.

A joggyakorlat számos olyan technikát ismer továbbá, amellyel a többségi tag a kisebbségi tagot üzletileg hátrányos helyzetbe hozhatta, vagy a társaságból kiszoríthatta. Így például a régi törvény a tagok ¾-es többséggel meghozott döntési körébe utalta a tagok jegyzési elsőbbségének kizárását tőkeemeléskor. Ezzel a ¾-es többséggel rendelkező tulajdonos a társaságban fennálló részesedését egyoldalúan tudta a kisebbségi tulajdonos rovására növelni. Következik-e a Ptk. új szabályából, hogy a jövőben a többségi tulajdonos el lesz zárva ettől a lehetőségtől? A kisebbségi tulajdonos érvelhet ugyanis úgy, hogy az ilyen tartalmú határozat meghozatalában (illetve a társasági szerződés ilyen tartalmú módosításában) a többségi tag személyesen érdekelt, és ezáltal a határozat meghozatalából a fenti szabály szerint kizárt.


Átmeneti megoldás



Várhatóan évekbe fog telni, amíg a rendelkezés értelmezésére vonatkozó bírósági álláspont kikristályosodik. A bizonytalan jogi helyzetet csökkenti, és a lehetőségeket tágítja azonban addig is az új Ptk. azon átmeneti rendelkezése, mely szerint gazdasági társaságoknak két évig még lehetőségük van arra, hogy a régi társasági törvény szerint működjenek. Az új Ptk.-ra csak akkor kell áttérniük, amennyiben a társasági szerződésüket módosítják. Sőt, mindazon kft.-k, amelyek tőkéje nem éri el a 3 millió Ft-os tőkeminimumot, amíg fel nem emelik tőkéjüket ezen összegig, de legkésőbb 2016 márciusáig mindenképpen a régi törvény hatálya alatt maradnak függetlenül attól, hogy időközben társasági szerződésük módosul-e.

A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint a fenti csapdahelyzet elkerülése miatt érdemes a társaságoknak megfontolniuk, hogy a rendelkezésükre álló két év alatt még a régi törvény hatálya alatt maradnak, és csak 2016-ban állnak át az új Ptk. rendelkezéseire.
  • 2024.04.04Six Sigma Black Belt képzés 9 napos gyakorlatorientált, intenzív képzési program, amely készségszintre fejleszti a résztvevőket a 6 Sigma ismeretek elsajátításában, alapoktól a Green Belt ismereteken át magas szintű hatékonyságjavító projektek megvalósításáig. info button Részletek ticket button Jegyek
  • 2024.04.04Az Év Irodája Konferencia & Díjátadó Kíváncsi vagy, hogy kié lesz Az Év Irodája díj, érdekelnek a legmodernebb irodai megoldások, valamint a magyar és nemzetközi piacot meghatározó szakemberek tapasztalatai? Akkor ott a helyed! KIKET FOGUNK DÍJAZNI?info button Részletek ticket button Jegyek
  • 2024.04.23Humán controlling mutatószámok a gyakorlatban A képzés célja: A HR munka modern személetének és mérésének, számításának gyakorlati ismerete. A humán controlling egyes eszközeit konkrét példákon mutatjuk be, a résztvevőkkel közösen értékeljük azok alkalmazását.info button Részletek ticket button Jegyek
  • 2024.04.30NewLeadership – Vezetői eszköztár bővítése Önmaguk fejlesztését is fontosnak tartó középvezetőknek, frissen kinevezett döntéshozóknak szóló komplex és intenzív vezetőfejlesztő program sok gyakorlattal. Különlegessége, hogy a résztvevők átgondolhatják és megoszthatják egymással aktuális kihívásaikat és még a kritikus vezetői helyzetek megoldásáról is tanulhatnak egymás jó gyakorlatából is!info button Részletek ticket button Jegyek
További cikkek
Apaszabadság: minden, amit tudni kell róla

2023. január 1-je óta jár 10 napos szabadság az apáknak gyermekük születése környékén. Ez az úgy nevezett apaszabadság. Teljes cikk

Kisebb munkaügyi jogsértéseket találtak a cégnél, ahonnan kirúgták a vendégmunkásokat betanító magyarokat

A közlemény szerint magyar munkaerő külföldiekkel történő kiváltása a jelenlegi jogszabályok szerint nem nyert egyértelműen bizonyítást. Teljes cikk

Diszkrimináció a munkahelyen: a várandósság miatti próbaidős elküldés a legjellemzőbb

Egészségi állapot, életkor, politikai vagy más vélemény, anyaság vagy nemzetiséghez való tartozás - tavaly ezen tulajdonságok miatt részesültek... Teljes cikk