Ki viszi a zsákmányt? - Osztalék és veszteség a cégek életében

A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) definíciója szerint a gazdasági társaság a tagok érdekközösségét jelenti, amelyben a tagok közösen várják a nyereséget, közösen viselik a kockázatot, és kötelesek együttműködni egymással. Ennek komoly gyakorlati következménye van: a társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. Ettől ugyanakkor el lehet térni, de van egy abszolút határ: egyetlen tagot sem lehet teljesen kizárni a nyereségből, és senkit sem lehet teljesen mentesíteni a veszteség viselése alól.

Aki többet dolgozik, kaphat többet? – Az osztalékelosztás szabadsága

A törvény abból indul ki, hogy mindenki olyan arányban részesül a nyereségből, amilyen arányban a törzstőkéhez hozzájárult. Ez azonban csak az alapértelmezett szabály, nem kötelező előírás. A tagok a cég létesítő okiratában szabadon megállapodhatnak más arányokban is. Rendelkezhetnek például úgy, hogy az egyik tag a befizetett tőkéjénél nagyobb, a másik kisebb arányban részesedik az osztalékból. Sőt, a bírói gyakorlatban kialakult álláspont szerint a társasági szerződés akár a taggyűlést is felhatalmazhatja arra, hogy évről évre más arányokat határozzon meg. Egyetlen korlát van: senkit nem lehet teljesen kizárni a nyereségből. Ha valaki tagja a társaságnak, akkor jár neki valami a nyereségből.

Miért is akarna bárki eltérni az alapértelmezett aránytól? Sok oka lehet. Például az egyik tag kevesebb tőkét szolgáltat, de ő vezeti a céget, cserébe nagyobb osztalékot kap. Vagy épp fordítva: egy befektető több pénzt tesz be, de lemond az osztalék egy részéről, mert cserébe ő irányít. 

A szabadság korlátai

Az osztalék tagok közötti elosztásának szabadsága nem jelenti azt, hogy bármennyi pénzt ki lehetne venni a cégből. A törvény szigorúan védi a hitelezőket: osztalékot csak a szabadon felhasználható nyereségből lehet fizetni, és a kifizetés nem veszélyeztetheti a cég fizetőképességét. Ez a szabály viszont nem arról szól, hogy a tagok egymás között hogyan osztják el a nyereséget, hanem arról, hogy összesen mennyit vehetnek ki.

A bíróságok több ügyben is megerősítették: az osztalék tagok közötti elosztásának aránya szabadon alakítható, mert ez nem hitelezővédelmi kérdés. Az egyetlen áthághatatlan korlát az úgynevezett „oroszlánok társaságának" (societas leonina) tilalma – vagyis az, hogy senkit nem lehet teljesen kizárni a nyereségből vagy mentesíteni a veszteség alól.

Egy több mint kétezer éves fabulától a mai cégjogig

Az elnevezés Aesopus-nak arra a meséjére utal, amelyben az oroszlán, a szamár és a róka szövetkeztek vadászatra, ám a zsákmány elosztásakor az oroszlán végül az egész zsákmányt magának tartotta meg. A mese tanulsága már a római jogba is beépült. Ulpianus, a neves római jogász rögzítette, hogy az olyan megállapodással létrehozott társaság, amelyben az egyik tag csak a veszteséget viseli, de a haszonból teljesen ki van zárva, már valójában nem minősül társaságnak, mivel hiányzik belőle a társulás két lényeges tartalmi eleme: a közös kockázatvállalás és a jóhiszeműség.

A római jogi alapvetést a mai modern magyar társasági jog is őrzi, amikor a Ptk. 3:88. § (2) bekezdésében minden társasági formára vonatkozóan kimondja hogy „semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár".

1% is elég? – Hol a határ a kevés és a semmi között?

A nagy kérdés viszont az, hogy mit jelent a „teljesen" kizárni valakit. Ha egy tagnak a jár valami – mondjuk a nyereség 1%-a, miközben ennél jóval nagyobb arányban szolgáltatott vagyoni hozzájárulást –, az (a törvény betűje szerint) még nem „teljes" kizárás. A kialakuló joggyakorlat és jogirodalmi álláspont szerint azonban nem elég a törvény betűjét nézni, hanem a szellemét is vizsgálni kell. A társaság lényege az érdekközösség: a tagok azért társulnak, mert közösen akarnak nyereséget elérni és közösen vállalják a kockázatot. 

A Ptk. általános szabályként tiltja a joggal való visszaélést – és ez a társasági jogban is érvényes. Ha a többségi tagok formálisan ugyan betartják a szabályokat, de valójában az a céljuk, hogy a kisebbségi tagot kiszorítsák a nyereségből, az joggal való visszaélésnek minősülhet. 

A legnagyobb nyitott kérdés azonban az, hogy hol húzódik a határ a „kevesebb osztalék" és a „gyakorlatilag semmi" között. Erre a bíróságoknak kell majd választ adniuk – de a tendencia egyértelmű: a formális trükkök egyre kevésbé fognak működni.

A legjobb védekezés: egy jól megírt szerződés

A legjobb védekezés a megelőzés: már a cég alapításakor érdemes pontosan leírni a társasági szerződésben, hogy ki mennyi osztalékra jogosult, és mi történik akkor, ha ezt a többség meg akarná változtatni. Ha a vita csak később merül fel, a tag elsőként a számára hátrányos döntést hozó taggyűlésen tiltakozhat; ha ez nem vezet eredményre, jogi úton is megtámadhatja a számára hátrányos döntést. A legfontosabb tanulság azonban az, hogy egy jól megírt szerződéses rendelkezéssel hosszú perek előzhetők meg. Foglalja össze az act legal Hungary ügyvédje, Dr. Fehér Judit.

Nyitóképen Dr. Fehér Judit