Megjelent: 6 éve

Kisebbségi diktatúra a vállalkozásoknál?

A társasági jog a többségi döntéshozatal üzleti logikáját követi: alapesetben a többségben levő tag érvényesíteni tudja akaratát a társaság taggyűlésén. Azonban vannak kivételek és az új Ptk. tovább növelheti a bizonytalanságot, áll a Jalsovszky Ügyvédi Iroda elemzésében.

Eddig is voltak olyan esetek, amikor az egyébként többségben lévő tag nem élhetett a szavazati jogával és ezért nem tudta az adott taggyűlési döntést befolyásolni. A márciustól hatályos Ptk. azonban olyan új esetkört vezet be, ami növelheti a szabály értelmezésében rejlő bizonytalanságot. A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint szélsőséges bírói joggyakorlat esetén ez akár a kisebbség diktatúrájához is vezethet a cégeknél.


Mégis kinek az érdeke?



A régi társasági törvényt márciustól felváltó új Ptk. szélesebbre nyitja azon kivételek körét, amikor egy tag, esetleges érdekellentétére tekintettel, nem gyakorolhatja a taggyűlésen a szavazati jogát. Így az új Ptk. szerint, ha egy tag „egyébként személyesen érdekelt” a döntésben, nem vehet részt az adott határozat meghozatalában.

Nem kétséges, hogy a társaság többségi tagja a társaság legtöbb döntésében érdekelt. Egy vállalatcsoport például valamely többségi tagvállalatában a csoport érdekei szerint akarja a döntéseket meghozni. Ez eleve kizárja őt a szavazásból? A gyakorlatban ez a kérdés számtalan helyzetben előfordulhat. Szavazhat-e például a többségi tag a leányvállalat beolvadásáról akkor, ha a beolvadás egyértelműen az érdekében áll? Részt vehet-e a többségi tag annak az üzleti tervnek az elfogadásáról szóló döntésben, melynek a tag leányvállalatával tervezett jövőbeni üzleti együttműködés is a része? Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje szerint, ha az új jogszabályt szó szerint értelmezzük, a válasz valószínűleg „nem” lenne, amelynek következtében a többségi tag pont a számára fontos stratégiai kérdések meghozatalából lenne kizárva.

A joggyakorlat számos olyan technikát ismer továbbá, amellyel a többségi tag a kisebbségi tagot üzletileg hátrányos helyzetbe hozhatta, vagy a társaságból kiszoríthatta. Így például a régi törvény a tagok ¾-es többséggel meghozott döntési körébe utalta a tagok jegyzési elsőbbségének kizárását tőkeemeléskor. Ezzel a ¾-es többséggel rendelkező tulajdonos a társaságban fennálló részesedését egyoldalúan tudta a kisebbségi tulajdonos rovására növelni. Következik-e a Ptk. új szabályából, hogy a jövőben a többségi tulajdonos el lesz zárva ettől a lehetőségtől? A kisebbségi tulajdonos érvelhet ugyanis úgy, hogy az ilyen tartalmú határozat meghozatalában (illetve a társasági szerződés ilyen tartalmú módosításában) a többségi tag személyesen érdekelt, és ezáltal a határozat meghozatalából a fenti szabály szerint kizárt.


Átmeneti megoldás



Várhatóan évekbe fog telni, amíg a rendelkezés értelmezésére vonatkozó bírósági álláspont kikristályosodik. A bizonytalan jogi helyzetet csökkenti, és a lehetőségeket tágítja azonban addig is az új Ptk. azon átmeneti rendelkezése, mely szerint gazdasági társaságoknak két évig még lehetőségük van arra, hogy a régi társasági törvény szerint működjenek. Az új Ptk.-ra csak akkor kell áttérniük, amennyiben a társasági szerződésüket módosítják. Sőt, mindazon kft.-k, amelyek tőkéje nem éri el a 3 millió Ft-os tőkeminimumot, amíg fel nem emelik tőkéjüket ezen összegig, de legkésőbb 2016 márciusáig mindenképpen a régi törvény hatálya alatt maradnak függetlenül attól, hogy időközben társasági szerződésük módosul-e.

A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint a fenti csapdahelyzet elkerülése miatt érdemes a társaságoknak megfontolniuk, hogy a rendelkezésükre álló két év alatt még a régi törvény hatálya alatt maradnak, és csak 2016-ban állnak át az új Ptk. rendelkezéseire.
  • 2020.11.17Toborzás a LinkedIn-en és a Facebook-on - ONLINE A Toborzás a LinkedIn-en és a Facebookon 1 napos workshopon délelőtt kérdést kaphat LinkenInnel kapcsolatos kérdéseire, szó lesz továbbá a vállalati oldal fontos elemeiről, karrieroldalról és oldal-analitikákról. Délután példákkal színesítve ismerkedhet meg a kampánykezeléssel, kapcsolati háló felépítésének kérdéseivel és egyéb, Facebookkal kapcsolatos funkcióval. Részletek Jegyek
  • 2020.11.23Művezető képzés A művezetők szakmai továbbképzése a vezetői feladataik eredményes és hatékony ellátására. A résztvevők vezetői, problémamegoldási és termelékenységfejlesztési készségeinek fejlesztése konkrét feladatokon, szituációs játékokon, esettanulmányokon keresztül. Részletek Jegyek
  • 2020.12.05 Teljesítménymenedzsment és motiváció A résztvevők megtanulják, beosztottjaik teljesítményére ható területek helyes menedzselését. Képessé válnak akár munkavégzés közben hatásos, rövid coaching beszélgetések levezetésére. Megismerik a teljesítmény menedzsment eszközrendszerét. Részletek Jegyek
Follow hrportal_hu on Twitter
További cikkek
Mit nem kérdezhet meg a munkaadó állásinterjún?

Mennyi ideig tárolható az önéletrajz? Hogyan és kit szondáztathatok? Céges buliról készíthetek fotót? Mi legyen a korábbi kolléga email címével?... Teljes cikk

Joggal való visszaélés: így nem rendelhetnek be szabadságról

Bizonyára sokan szembesültek már azzal, hogy bizonyos dolgok, bár igazságtalanok, a törvény betűje szerint mégsem minősülnek jogszerűtlennek.... Teljes cikk

A munkavállaló azonnali hatályú felmondása - Távozás egyik napról a másikra

Gábor hosszú évek óta ugyanannál a cégnél dolgozott, azonban tizenkét év elteltével mintha kihúzták volna a lába alól a talajt - a márciusi... Teljes cikk