Kulcsmunkavállalók javadalmazása - másként

Ha egy munkavállaló bérjövedelemben részesül, azt a cég és a munkavállaló szintjén együttesen 49 százalékos (januártól 46,5 százalékos) közteher sújtja. Amennyiben azonban a munkavállaló közvetlenül vagy közvetetten tulajdonossá válik és tőkejövedelmet kap, úgy az ilyen juttatás 15%-os adókötelezettség alá esik. Ráadásul a tulajdonosi körbe való bevonásával a munkavállaló sajátjának érezheti vállalkozását, motiváltabb lehet annak fejlesztésében. Nem mindegy azonban, hogy a tulajdonosi körbe való bevonásnak melyik formáját választjuk.

Közvetlen részvényjuttatás

Első látásra csábító lehet, ha a társaság vagy tulajdonosa a kulcsmunkavállalónak ingyenesen vagy piaci ár alatt társasági részesedést juttat. Ezáltal, részvényesként, a kulcsmunkavállaló érdekeltté válik a társaság értékének növelésében, és a társaságtól akár osztalék, akár – egy esetleges exit esetén – árfolyamnyereség formájában adóhatékony jövedelemhez juthat.

A közvetlen részesedésjuttatás azonban adózási hátránnyal jár. Amennyiben ugyanis a kulcsmunkavállaló ingyenesen vagy kedvezményesen kap részvényt, úgy a piaci érték meg nem fizetett része adózási szempontból jövedelemnek minősül és azt ugyanolyan adóteher sújtja, mint ha a munkavállaló munkabért kapna. Nem mindenki örül továbbá annak sem, ha a munkavállaló, közvetlen részesedésénél fogva, beleszólást kap a társaság stratégiai ügyeibe.

Opciós programok

Nemzetközi viszonylatban széles körben alkalmazottak az ún. opciós struktúrák. Ilyen esetekben a kulcsmunkavállaló jogot kap arra, hogy egy meghatározott esemény vagy időpont bekövetkeztekor, kedvezményes áron megvásárolja a társaság részvényeit, üzletrészét.

Az opció előnye, hogy ezáltal a munkavállalóknak a társaság stratégiai döntéseibe való beleszólása elkerülhető, miközben tulajdonosi motivációjuk mégis fenntartható. Másrészt viszont az opció ugyanazzal az adózási hátránnyal jár, mint a közvetlen részesedésszerzés. Amennyiben ugyanis az opció lehívásakor a munkavállaló nem fizeti meg a részesedés teljes piaci értékét, úgy a különbözet szintén adóköteles jövedelem. 

Mind a közvetlen részesedésszerzés, mind pedig opció esetén segíthet, ha a kulcsmunkavállaló (esetlegesen más munkavállalókkal együtt) nem magánszemélyként, hanem egy társaságon keresztül szerzi meg a részesedést. Ilyenkor a piaci érték alatti részesedésszerzés adókötelezettsége önmagában nem alkalmazható. Vigyázni kell azonban arra, hogy a szerzés körülményei ne adjanak okot arra, hogy a részesedésszerzést az adóhatóság a későbbiek során olyannak minősítse át, mintha a magánszemély közvetlenül szerzett volna részesedést.

Dolgozói részvény

A fent említett adózási problémára megoldást jelenthet az ún. dolgozói részvény kibocsátása. Ilyen részesedés kibocsátása nem keletkeztet adókötelezettséget – még akkor sem, ha az ingyenesen vagy kedvezményesen történik. Ráadásul a dolgozói részvényhez kapcsolódó szavazati jogok kizárhatók, miközben azokhoz a többi részvényt megelőző osztalékelsőbbségi jog köthető. 

Ez a juttatási forma leginkább hosszútávú, cégnyereségességhez kötött javadalmazás megteremtésére alkalmas. Mivel azonban dolgozói részvényt kizárólag munkavállalók szerezhetnek, ezért az egy „exit” iránti motiváció megteremtésére nem alkalmas. Ráadásul ez a juttatási forma kizárólag olyan társaságoknál alkalmazható, akik zrt. vagy nyrt. formában működnek, kft.-knél nem.

MRP és KMRP

Mind az MRP, mind pedig annak a mintájára idén nyáron létrehozott kistestvére, a Különleges MRP (KMRP) olyan szervezet, amelyen keresztül egy társaság munkavállalói a munkáltatójuk által kibocsátott értékpapírokat (tipikusan részvényeket) tudnak tartani. Ebben a modellben tehát a munkavállalók nem közvetlenül szerzik meg a részesedést, hanem közvetetten, ezáltal közvetlen beleszólásuk nincs a társaság stratégiai működtetésébe.

A dolgozói részvényhez hasonlóan, a munkavállalók által az MRP-ben ingyenesen (kedvezményesen) megszerzett részesedés szintén nem adóköteles juttatás, a kifizetések pedig 15%-os adókötelezettség alá eső tőkejövedelemként adóznak. MRP-k és KMRP-k kiválóan alkalmazhatók exit-érdekeltség megtervezésére is, hiszen ha a szervezet a részesedést egy külső vevőnek eladja, úgy az ebből befolyt nyereség is felosztható a munkavállalók között.

Az MRP-k hátránya azok létrehozatalának és fenntartásának komplexitása és költsége. Mindemellett az MRP csak kétéves tartási időszak mellett tud felosztani olyan jövedelmeket, amelyek a társasági részesedés megvásárlásának és eladásának a különbözetéből származnak. Nem utolsó sorban továbbá MRP-k kizárólag részvénytársaságnál működtethetők. Ugyanakkor a KMRP feloldja az MRP egy-két korlátját (így pl. KMRP-be kft. üzletrésze is helyezhető, valamint a juttatási körbe igazgatósági tagok és felügyelőbizottsági tagok is bevonhatók). Ráadásul a KMRP-k kiváló eszközt jelentenek menedzsment buy-out-ok keretrendszerének megteremtésére is.

Melyiket válasszuk?

Nincs egyértelmű favorit arra, hogy egy társaságnál a fenti javadalmazási módszerek melyike fog beválni. Az ideális megoldás függ a társaság méretétől, társasági formájától, de akár attól is, hogy a kulcsmunkavállalók javadalmazása főként folyamatos osztalékon, rendszeres prémiumfizetésen vagy inkább egy exitből befolyó magasabb vételáron alapulnak. Nem utolsó sorban befolyásolni fogja a választást az is, hogy a tulajdonos mennyire tart a kulcsmunkavállalók stratégiai döntéshozatalba való bevonásától. 

Dr. Gondi Anilla, ügyvéd

Jalsovszky Ügyvédi Iroda

Nyitóképen a szerző