Lehetséges a cégek határon átnyúló vándorlása

Az Európai Unió Bírósága egy kifejezetten magyar vonatkozású friss határozatában megerősítette, hogy az EU tagállamok nemzeti cégjogi szabályozásának általános jelleggel lehetővé kell tennie, hogy egy másik tagállamban létrehozott társaság a nemzeti jog szerinti társaságként újraalakuljon bármely uniós országban.

"Az ügy konkrét előzménye az volt, hogy egy eredetileg Olaszországban, az olasz jog alapján megalakult társaság elhatározta, Magyarországra helyezi át székhelyét, és ott magyar jog szerint működik tovább. Ennek itthoni cégbejegyzését a magyar bíróság megtagadta. Az indoklás szerint ugyanis a hatályos magyar cégjogi rendelkezések alapján egy külföldön létrejött, ott bejegyzett társaság nem helyezheti át a székhelyét Magyarországra úgy, hogy a külföldi társaság jogelődként szerepeljen a magyar cégjegyzékben." - mondta el dr. Tóth János, a Faludi Wolf Theiss Ügyvédi Iroda partnere.

Nem egy példa nélküli esetről beszélünk. Az Európai Unió Bírósága korábban már többször, például az ugyancsak közvetlenül magyar vonatkozású és azóta elhíresült Cartesio ügyben is megerősítette: egy tagállam ugyan meghatározhatja, milyen feltételekkel lehet egy társaságot a saját nemzeti joga alapján letelepedettnek tekinteni, de mindez nem tarthatja vissza indokolatlanul a társaságot a letelepedés szabadságának EU-n belüli gyakorlásától. A mostani határozat egy fontos tekintetben ezen továbblép. Rendelkezik ugyanis a cégek honosságának a jogalanyiság megőrzése mellett történő megváltoztatásával járó nemzetközi székhelyáthelyezésről is, azaz a nemzetközi átalakulásról.

"Az egységes európai szabályozás alapján évek óta van lehetőségük a társaságoknak, hogy székhelyük megtartása mellett más tagállamba helyezzék át a központi ügyintézésük helyét és ezzel adójogi illetősséget váltsanak. A mobilitás másik szabályozott eszköze, ha a cégek határon átnyúló kontextusban más társasággal egyesülnek vagy egymásba olvadnak. A jelen esetben viszont az igazi kérdés az volt, hogy lehetséges-e a társaságok határon átnyúló teljes jogérvényű mobilitása ilyen összetett, többlépcsős és ezért drága jogügyletek nélkül is. A bíróság ítéletét követően a következő időszakban a szabályozásban ezen a téren komoly előrelépésre számíthatunk, ugyanakkor azt gondolom, a cégek tömeges mozgására emiatt nem kell számítanunk sem Magyarországon, sem az Unió többi országát tekintve. " - mondta dr. Tóth János.

A magyar jognak most a bíróság által is kimondott hiányossága EU viszonylatban sem példa nélküli. A Wolf Theiss Ügyvédi Iroda által lefedett 12 közép- és délkelet-európai ország EU tagállamai között végzett gyors felmérés is ezt bizonyítja: egyedül a csehországi cégjogi törvény szabályozza kifejezetten ezt a lehetőséget. Habár néhány országban, például Ausztriában szintén napirenden van a kérdés törvényi szabályozása, a szűkebb regionális kép egyelőre nagyon vegyes. A legnagyobb európai országok, Németország vagy az Egyesült Királyság jogrendszere alapján pedig szintén nem lehetséges még a cégek határon átnyúló vándorlása formális végelszámolás és újraalakulás nélkül.

Európában a magas költségek és az ügyintézés nehézségei még gyakran eltántorítják a feleket az ilyen határon átívelő ügyletektől. Összehasonlításként az amerikai szabályozás példája jól szemlélteti, hogy az államok közötti székhelyáthelyezés lehetősége a nagyfokú üzleti mobilitáson túl egyfajta szabályozói versenyt is teremt, ami kifejezetten pozitív hatással van a tagállami társasági jogi szabályozás minőségére és koherenciájára. Egy egységes EU szabályrendszer ezért nemcsak gazdasági, hanem kedvező jogi szabályozási fejleményekkel is járhatna.

"A nemrég az Országgyűlés elé terjesztett új Ptk. sok tekintetben meg fogja változtatni a hatályos hazai cégjogi szabályozást, és ezzel összefüggésben az új cégtörvény is el fog készülni. Jelentős tőkevonzó és befektetésösztönző hatása lehetne annak, ha a magyar cégjog egyszerű és egyértelmű szabályozással rendelkezne ezen a téren. Mindez lehetővé tenné, hogy más EU tagállami cégek gyorsan és hatékonyan Magyarországra települjenek át. Ehhez azonban kívánatos lenne a jelenleg még hiányzó nemzeti szabályok megalkotása." - hangsúlyozza a Faludi Wolf Theiss Ügyvédi Iroda szakértője.