ESG: könnyítés a kkv-knak, szigorodó fókusz a nagyvállalatokon

Az ESG (environmental, social and governance) olyan keretrendszer, amellyel egy szervezet fenntarthatósági és etikai teljesítményét mérik és értékelik. Az ehhez kapcsolódó európai uniós ESG jogi aktusok célja, hogy a vállalatok felmérjék és a befektetők, üzleti partnerek, hatóságok és közvélemény számára mutassák be működésük hatásait és kockázatait környezeti és társadalmi szempontból is.

Az Európai Bizottság az utóbbi időszakban egyszerűsíteni igyekszik fenntarthatósággal kapcsolatos szabályozását, annak érdekében, hogy a vállalatok adminisztratív terheinek csökkentésén keresztül erősítse az EU versenyképességét. Ennek része az úgynevezett Omnibus jogalkotási csomag, amely a jelentéstétel (CSRD) mellett az átvilágításra (CS3D) vonatkozó uniós előírásokat is egyszerűsíti. A CS3D mostani módosítása elsősorban a kisebb vállalatokra háruló kötelezettségeket mérsékli.

Egyrészt szűkült az irányelv hatálya: az uniós cégek közül csak az ötezer főnél több alkalmazottal, és legalább 1,5 milliárd eurós árbevétellel rendelkező nagyvállalatokra terjed ki (a küszöbérték korábban ezer fő, illetve 450 millió euró volt). A küszöbértékek a teljes cégre – azaz a nettó világpiaci árbevételre, illetve a kapcsolt vállalkozásokkal közös dolgozói létszámra vonatkoznak. A nem uniós cégek esetén a módosított küszöbérték uniós szinten elért 1,5 milliárd euró nettó árbevételre emelkedik, foglalkoztatotti küszöbérték nélkül.

Fontos azonban, hogy a franchise-, illetve licenszmegállapodások révén működtetett hálózatok anyavállalataira más küszöbértékek vonatkozhatnak: akkor is az irányelv hatálya alá tartoznak, ha a jogdíjak összege meghaladta a 75 millió eurót az unióban, feltéve, hogy nettó világpiaci árbevételük elérte a 275 millió eurót (korábban ezek 22,5 millió euró uniós jogdíj és 75 millió euró nettó világpiaci árbevétel voltak). Ez a kisegítő szabály egyaránt vonatkozik az uniós és nem uniós cégekre.

Bizottság becslése szerint a mostani módosítást követően mintegy felére – 7000 helyett 3500-4000-ra – csökken az irányelv által érintett vállalatok száma.

A vállalkozások a káros hatások azonosításakor a tevékenységi láncuk legkockázatosabb pontjaira kell összpontosítsanak, ha pedig több területen azonos súlyú kockázatot találnak, elsőként a közvetlen üzleti partnereket érintő hatásokat kell értékelniük. Elegendő, ha ezt az értékelést csak észszerűen hozzáférhető információkra alapozzák, az ötezer foglalkoztatotti létszámot el nem érő üzleti partnereiktől pedig csak akkor kérhetnek adatot, ha az más forrásból észszerűen nem pótolható. Ez jelentősen mérsékli a kisebb partnerekre háruló adatszolgáltatási terheket, ugyanakkor nagyobb felelősséget telepít a nagyvállalatokra, hiszen másoktól gyűjtött pontos információk helyett saját becslésekre kell alapozniuk megfelelésüket.

„A becslések helytállóságának, illetve az információk észszerűségének kérdései magukban hordozzák a jogértelmezési viták lehetőségeit, és töredezett jogalkalmazáshoz is vezethetnek. Előfordulhat ugyanis, hogy a különböző tagállami hatóságok máshol húzzák meg az észszerűség határait, illetve az ESG alterületein belül eltérő kockázatokra helyezik a hangsúlyt. Az egységes jogalkalmazás biztosításához az irányelv módosításán túl az is szükséges, hogy a Bizottság megfelelő iránymutatásokat alkosson.” – fogalmazott dr. Szkiba Tamás, a Baker McKenzie M&A és energiajogi partnere.

„A mostani változtatás elsődleges célja, hogy minél kedvezőbb legyen a szabályozás a kis- és középvállalkozások számára. Az irányelv által továbbra is érintett nagyvállalatoknak azonban fontos feltérképezniük, hogy megfelelő minőségű információ áll-e rendelkezésükre a kötelezettségek teljesítéséhez, illetve hogyan gyűjthetők össze a hiányzó adatok.” mondta dr. Laczkó Máté, a Baker McKenzie regulatory ügyvédje.

Az eredeti irányelv szerint abban az esetben, ha a cég valamelyik partnere fenntarthatóság szempontjából jelentősen kockázatos, akkor meg kellett volna szakítani vagy felfüggeszteni vele az üzleti kapcsolatot. Ez a kötelezettség végül szintén enyhül: a megszüntetés kötelezettsége kikerült, a felfüggesztésről hozott döntésnél pedig azt is mérlegelni kell, hogy az nem okoz-e nagyobb kárt – például azzal, hogy az adott beszállító az üzleti kapcsolat felbomlása miatt a kieső profitját máshol pótolja, nagyobb környezeti kibocsátással.

A módosítás a nagyvállalkozások számára is tartalmaz enyhítést: kikerült az irányelvből az a kötelezettség, hogy a vállalatoknak éghajlatváltozás‑mérséklési átállási tervet kelljen készíteniük.

„A mostani könnyítés egyben tesztüzem is: a szabályokat most a legnagyobb vállalkozásokra kell alkalmazni, de az irányelv hatásait a Bizottságnak legalább 5 évente felül kell vizsgálnia. A felülvizsgálat során szempont, hogy indokolt-e a kötelezettségek kiterjesztésére kisebb vállalatokra is. Ez természetesen nem zárja ki, hogy szükség szerint az uniós szabályozást ennél hamarabb szigorítsák, vagy tovább enyhítsék” – tette hozzá dr. Laczkó Máté.

Végezetül, a módosítás a tagállami átültetés határidejét 2028. július 26‑ig meghosszabbítja (az eredeti 2026-os dátum helyett), a vállalkozásoknak pedig 2029 júliusáig kell megfelelniük az új előírásoknak.