Ügyvezetői felelősség: mettől meddig tart?

A vezető tisztségviselő a társaság üzletpolitikájának legfőbb alakítója. Felelőssége jelentős, mivel minden döntését a társaság érdekeit szem előtt tartva kell meghoznia, betartva a rá vonatkozó kötelező előírásokat, a társasági szerződés rendelkezéseit, a legfőbb szerv határozatait, elkerülve a társaság számára előnytelen ügyletek vagy a tisztességtelen versenyügyletek megkötését. Arra az esetre, ha mégis porszem kerülne a gépezetbe, érdemes tisztázni, hogy meddig terjed az ügyvezető felelőssége a társasággal szemben. 

Felelősség a megbízási jogviszonyban ellátott ügyvezetésért

Az ügyvezető megbízását megbízási szerződés alapján vagy munkaviszonyban látja el. Ha az ügyvezető megbízási szerződéses jogviszonyban áll a társasággal, akkor a szerződésszegéssel okozott károkért a Polgári törvénykönyvben rögzített szabályok szerint felel a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, létesítő okirat, a társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve a kötelezettségei megszegésével a társaságnak okozott károkért, emeli ki Dr. Majoros Lilla, az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője. 

Ügyvezetői felmentvény

Kevésbé terjedt el a köztudatban az ügyvezetők részére nyitva álló azon lehetőség, hogy a társaság éves beszámolóját elfogadó taggyűlésen a tulajdonosoktól határozat formájában kérjék annak megállapítását, hogy az előző üzleti évben az ügyvezetési tevékenységüket megfelelően látták el. A Polgári törvénykönyv által nevesített ügyvezetői felmentvény biztosítja az ügyvezetők részére, hogy velük szemben a társaság csak akkor érvényesíthet felelősségi alapon igényt, ha bizonyítani tudja, hogy a felmentvény alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.    

Felmerülhet a kérdés, hogy kérheti-e az ügyvezető a felmentvény megadását akkor, ha megbízatása év közben szűnik meg. A gyakorlati igényekhez igazodva a Ptk. lehetővé teszi a felmentvény megadását két beszámoló elfogadása közötti időben is akkor, ha a vezető tisztségviselő megbízatása ekkor szűnik meg. Ilyen esetben azért lehet szükség felmentvényre, hogy a társaság és a tőle megváló vezető tisztségviselő a közöttük fennálló viszonyt a véglegesség igényével le tudja zárni.

Az üzleti életben az ügyvezetők megbízásának megszűnése esetén kívül is több olyan helyzet adódhat, amikor a felmentvény kiadása, illetve kérésének lehetősége indokolt lehet, ilyen például, ha a társaság tulajdonosi körében változás következik be, vagy akár egy tranzakció vagy más jogügylet lezárásához is fűződhet ilyen jogos érdek. 

Az ügyvezetőnek adott felmentvény kizárólag a társaság és a vezető közötti kártérítési felelősségre van hatással, így nem jelent mentesülést az ügyvezető társaságon kívüli harmadik személy felé fennálló kártérítési felelőssége alól, hívja fel a figyelmet Dr. Majoros Lilla, az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője. 

Felelősség a munkaviszonyban ellátott ügyvezetésért

Amennyiben az ügyvezető nem megbízási szerződés alapján, hanem munkaviszonyban látják el feladatait, akkor az ügyvezetői felmentvény megadása során a munkavállalói felelősség szabályaira is figyelemmel kell lenni.

A munkaviszonyban foglalkoztatott ügyvezető a Munka törvénykönyve szerinti vezető állású munkavállalónak minősül. A munkavállaló a munkaviszonyából származó kötelezettségének megszegésével okozott kárt köteles a munkáltató társaság felé megtéríteni, ha nem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. A kártérítést megalapozó körülményeket a társaságnak kell bizonyítania. Amennyiben az ügyvezető felelőssége bizonyítást nyer, úgy a kártérítés mértéke tekintetében alapvetően nincs különbség a nem munkaviszonyban tevékenykedő ügyvetőhöz képest, hiszen a Munka törvénykönyve szerint a vezető gondatlan károkozás esetén is a teljes kárért felel.

A munkaviszonyban foglalkoztatott ügyvezető számára adott felmentvénnyel a társaság mentesíti az ügyvezetőt az alól, hogy a munkaviszonyból származó kötelezettségének megszegésével okozott kárért a társaság felelősségre vonja. Ebben az esetben is érvényesül az a kiegészítő rendelkezés, hogy ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a felmentvény alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak, akkor a társaság az ügyvezető ellen a felmentvény ellenére is felléphet.

Az ügyvezető felelősségének korlátozása

Úgy a Polgári törvénykönyv az ügyvezetői megbízási jogviszony létrejöttekor, mint a Munka törvénykönyve a munkaszerződés megkötésekor biztosítja a szerződéskötő felek számára a károkozással kapcsolatos felelősség korlátozását, illetve kizárását. Ennek következtében a vezetők és a megbízó vagy munkáltató társaság számára kulcsfontosságúvá válhat, hogy megállapodjanak egymással arról, hogy milyen mértékig kell helytállnia a vezetőnek a saját vagy az általa ellenőrzött munkavállalók kötelezettségszegéséből a társaságnak okozott esetleges károkért. 

Az ügyvezetői felmentvény megadása, illetve a felelősségi kérdések korlátozása alapos megfontolást igényel a társaság részéről, ezért minden esetben szakértő bevonását javasoljuk a döntés meghozatalát megelőzően, zárta szavait Dr. Majoros Lilla, az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás együttműködő ügyvédje.