Elúszhat-e a vezető tisztségviselők vagyona egy pillanat alatt?

"Vitathatatlan tény, hogy az új Ptk. szabályozási rendszere változást hoz a korábbi felelősségi szabályokhoz képest. Ahhoz, hogy feltérképezzük ezeknek a változásoknak a gyakorlati következményeit, legelőször azt kell megvizsgálni, kikre terjednek ki az új Ptk. által bevezetett szabályok” – húzza alá Dr. Szűcs László, a Réti, Antall és Társai PwC Legal szakértő ügyvédje.

Egy gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének azok a személyek tekinthetők, akiket vezető tisztségviselőként a cég alapítója, illetve tulajdonosaiból álló legfőbb szerv határozattal vezető tisztségviselővé nevezett ki. Kkt., bt. és kft. esetén a vezető tisztviselő az ügyvezető, részvénytársaság esetén pedig szó lehet vezérigazgatóról, igazgatósági tagról vagy igazgatótanácsi tagról is. A cégvezető azonban nem minősül vezető tisztségviselőnek, az általa a társaságnak okozott károkért a munkajog szabályai szerint felel, igaz, általában vezető állású munkavállalóként, mely fogalom nem tévesztendő össze a vezető tisztségviselővel.

Az érintett személyi kör meghatározását követően a következő fontos lépés annak tisztázása, hogy kinek és milyen jogviszony alapján okozott kárt az adott vezető tisztségviselő. Az új polgári törvénykönyv kimondja, hogy a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a társasággal szemben. Ha a Ptk.-ban a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség témaköréhez lapozunk, ott a következőket találjuk: „Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa”.

Első olvasatra is feltűnik, hogy ezt a szabályt a március 15-e előtt hatályos, ezen esetkörre irányadó normaszövegtől eltérően fogalmazta meg a jogalkotó. A korábbi törvényi rendelkezés ugyanis az volt, hogy a vezető tisztségviselő akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja: a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján látta el.

„Fontos azonban, hogy a kártérítés megítélésének továbbra is előfeltétele a társasággal megkötött vezetői szerződés megszegése. A társasággal szemben fennálló felelősség kimentésére irányadó szabályok tehát szigorodnak, azonban a társasággal fennálló vezetői szerződés megszegése változatlanul szükséges ahhoz, hogy a kártérítési felelősség egyáltalán felmerülhessen” – hangsúlyozza Dr. Szűcs László.

A szakértő szerint célszerű a vezető tisztségviselőkkel megkötendő szerződésekben, társasági iratokban a vezető tisztségviselő hatáskörét, illetve a különböző ügyekben történő döntéshozatal menetét megfelelően szabályozni. A korábbiakhoz képest széles körben lehetővé válik az, hogy a tulajdonos egyes döntési jogokat a vezető tisztségviselőktől elvonjon, és azokat a tulajdonos vagy pedig a felügyelő bizottság hatáskörébe utalja. Ha ilyen „hatáskörelvonásra” került sor, az adott döntésért természetszerűleg már nem a vezető fog felelni, hiszen nem szegte meg a szerződését.

A felelősség korlátozására, illetve kizárására vonatkozó szabályok változása miatt a jövőben a vezető tisztségviselőknek széles körben lehetősége nyílik arra, hogy a tulajdonos felé fennálló felelősségüket korlátozzák, vagy meghatározott esetekre kizárják. Így például, ha az egyedi munkaszerződés azt tartalmazza, hogy a vezető tisztségviselő felelőssége az éves bruttó fizetéséig terjed, úgy ebben az esetben a tulajdonos az ezt meghaladó kárért a vezető tisztségviselőt akkor sem tudja felelősségre vonni, ha egyébként a vezető tisztségviselő hibás döntése vezetett a vezető éves bérét meghaladó teljes kár bekövetkezéséhez. Álláspontunk szerint a Ptk. alapelvei alapján szándékos károkozás esetén ez a felelősség sem zárható ki, azonban ilyen esetek a gyakorlatban elvétve fordulnak elő.

A rossz üzleti döntésekért azonban (néhány, közelmúltban megjelent értelmezéssel szemben) önmagában továbbra sem lesz felelősségre vonható a vezető, ha egyébként a döntés meghozatala során a kellő gondosságot tanúsította.

Komoly figyelmet kapott a Ptk. új szabálya a harmadik személyekkel szemben fennálló vezetői felelősséggel kapcsolatban. Ha a cégek által működésük során partnereikkel kötött szerződések megszegése következtében a szerződéses partnert kár éri, úgy (néhány, napjainkban nyilvánosságot kapott véleménnyel ellentétben) továbbra is a szerződést kötő társaságot kell perelni, és a károsult nem fordulhat közvetlenül a vezető tisztségviselő ellen.

Előfordulhat azonban, hogy a károkozásra úgy kerül sor, hogy a társaság és a károsult között nem áll fenn szerződéses kapcsolat. Az új Ptk. sokkal szigorúbb felelősségi szabályt tartalmaz arra az esetre, ha a vezető tisztségviselő tevékenysége következtében harmadik személyt úgy ér kár, hogy a társaság és a harmadik személy között nincsen szerződéses kapcsolat. Ez utóbbi esetben ugyanis a vezető tisztségviselő és a társaság most már egyetemlegesen felel, azaz a károsult személy eldöntheti, hogy a társaságot vagy a vezető tisztségviselőt perelje, illetve mindkettő ellen egyszerre is benyújthatja keresetét. Ilyenkor a bíróság a megfelelő feltételek fennállása esetén egyetemlegesen marasztalhatja a társaságot és a vezető tisztségviselőt.

A gyakorlatban az ilyen típusú (például környezetszennyezéssel okozott) károkozás lényegesen ritkábban fordul elő, mint a szerződéshez kapcsolódó károkozás, az új szabály tehát csak meglehetősen szűk körben lesz alkalmazható.